中学生に進学して期待に胸を膨らますマックス・キーブル（リンツ）。しかし現実は甘くなく、株の天才児ドブス（オーランド・ブラウン）にお小遣いを巻き上げられたり、乱暴者のトロイ（ノエル・フィッシャー）に虐められたりのトラブル続き。さらに中学校の校長（ミラー）は生徒たちの事を考えない、腹黒く理不尽極まりない人物だった。そんなマックスだがミーガン（グレイ）と、ローブ（ペック）だけは、かけがえのない親友だった。しかし、マックスの家がパパ（キャラダイン）の仕事で突然に引っ越すことになり、マックスは引っ越しまでの残された僅かな日々を親友の為に、虐めた連中や校長への復讐に立ち向かうのだった！。＜カラー　86分＞