配下の乾の謀叛に遭い、危機に陥った蜘蛛巣城。籠城を決意する城主都築国春(佐々木孝丸)の元に、鷲津武時(三船敏郎)と三木義明(千秋実)の働きにより平定されたとの連絡が入る。大勝利の報に向かった鷲津と三木は蜘蛛手森で妖婆(浪花千栄子)と出会う。彼女からやがて蜘蛛巣城の城主となると予言を受けた鷲津は、妻の浅茅(山田五十鈴)にそそのかされ、自分の城に滞在した国春を殺害し、予言通り蜘蛛巣城城主となるのだが…