将軍綱吉の時代。江戸のとある貧乏長屋では、侍・青木宗左衛門（岡田准一）が近在の子供を集めて寺子屋を開いていた。そんな暮らしをしているのも、父の仇である金沢十兵衛（浅野忠信）を討って本懐を遂げるまでは、晴れて郷里の土を踏めないからだ。そんな彼の唯一の心の慰めは、向かいの美貌の寡婦・おさえ（宮沢りえ）だったが、彼女の息子に剣術を教えてほしいと頼まれ、その挙句に長屋のそで吉（加瀬亮）に見事に負かされ、剣術の才がないことを暴露されてしまった。折も折、主君の仇討ちを狙う赤穂浪士たちは長屋に潜伏し、宗左衛門が吉良の密偵ではないかと身辺を探るのであったが…。〔127分/カラー/ヴィスタサイズ〕