ＥＥＶに乗ってＬＶ４２６からほうほうの体で脱出したリプリー（シガニー・ウィーバー）だったが人工冬眠で眠ってる間にＥＥＶは囚人惑星フィオリーナ１６１に不時着。カリスマ的人望を誇る囚人ディロン（チャールズ・Ｓ・ダットン）を初め、監督のハリー（ブライアン・グローバー）、医者クレメンス（チャールズ・ダンス）等に迎えられたリプリーは、一緒に脱出したニュートとヒックスが死んでいたと知らされる。フィオリーナには虱が蔓延しており男達は皆スキンヘッドになっており彼女も頭を丸めたが、女に餓えた男達の視線がまとわりつく。一方、工場の一角で一匹の犬が苦しんでいた。やがて犬の口が裂ける…。本作でデビッド・フィンチャーが劇場映画デビュー。