長江の赤壁にて睨み合う二つのの軍勢。一方は数十万の兵を従える曹操軍。しかし慣れぬ土地に兵らの中で疫病が発生する。かたや兵力5万の対岸の孫権・劉備連合軍は、劉備が撤退。結束が緩む中、周瑜（トニー・レオン ）と契りを交わした軍師-孔明がひとり孫権軍に残り策を練る。多数の兵と武器を失った彼らに策はあるのか。その最中、周瑜の妹-尚香は曹操軍に潜入する（144分）。