西暦2174年、人口は二百数十億を突破し地球資源は枯渇寸前。その時、前世紀に宇宙へ飛び立った地球型惑星探査無人機から123光年の彼方で地球にそっくりの惑星を発見したと報告が入る。かくて人類は巨大宇宙船を建造、６万人が冷凍睡眠の状態で乗り込んだ。宇宙船はごく少数のフライト・クルーが２年交代で冷凍睡眠から覚めて運行にあたったが、ある時、覚醒したバウアーベン・フォスターは冷凍睡眠による短期の記憶障害を起こしながらも、船内の主電源が落ち、異常な事態になっていることに気づく。続けて覚醒したペイトン中尉デニス・クエイドは、船内の状況の確認と対策のためにバウアーをなんとか部屋から送り出すが…(107分)