「湖の町」は、竜スマウグの襲撃を受け、一面は火の海に。しかしバルド（ルーク・エヴァンズ）が放つ「黒い矢」が命中し、スマウグは絶命する。一方、ドワーフの王トーリンらは、竜がいなくなったエレボール城に入り、奪還に成功するが、トーリンは城の黄金の財宝に心を奪われる。町を焼かれた人間たちが城下町へと避難してくるが、トーリンは援助を拒絶、さらに元来仲の悪かったエルフの王の軍隊もあらわれ、一触即発の状態に。心を閉ざしたトーリンに、ビルボ（マーティン・フリーマン）やドワーフの仲間たちは失望するが、その隙を突いてアゾグ率いる闇の大軍が襲来する。果たしてこの決戦のゆくえはどうなるのか･･･