紀元前５０年。古代エジプトの近衛隊に凶報の使者が飛び込んできた。近隣諸国から恐れられているローマ帝国の支配者、シーザーがエジプトに攻め込もうとしていた・・・。砂漠のスフィンクス像の傍で、エジプトを追放された女王クレオパトラ（ヴィヴィアン・リー）はローマ人の中年男性（クロード・レインズ）と出会う。男性はクレオパトラに、シーザーと面会するように勧める。シーザーは野蛮で残忍で人を食う怪物だと信じるクレオパトラは躊躇するが、男性がシーザーと引き合わせる手引きをしようと説得し、宮殿へ向かう。そして女王としてローマ軍を迎えるクレオパトラ。この男性こそが、シーザーその人だった・・・。（１３０分）