謎に包まれた学園都市・鳳学園。ここに男装の少女・ウテナ（川上とも子）が転校してくる。その早々に、初恋の上級生・冬芽（子安武人）に再会するウテナは彼を追うが、冬芽は「薔薇の刻印」と呼ばれる指輪を渡し、姿を消すのだった。そして宿命のように出会った少女、アンシー（渕崎ゆり子）と薔薇園で言葉を交わしたウテナは、アンシーと「エンゲージ」しているという西園寺（草尾毅）の剣を浴びせられ、辛くも彼を破る。その夜、寮のウテナの部屋に忍んで来るアンシーは、ウテナの褥に入り込む。彼女は「薔薇の花嫁」と呼ばれ、刻印を持つ決闘の勝者に与えられる戦利品だった。ウテナは、彼女をその足枷から救ってやろうと決意する。〔85分/カラー/ワイド〕