第二次大戦末期のフランス。同国の誇る何百点もの名画が、ナチス幹部・バルトハイム将軍（ポール・スコフィールド）の手によってドイツに持ち去られようとしていた。美術館員（シュザンヌ・フロン）の切なる願いと、絵画を傷つけることなくそれを阻止せよという命令を受けた鉄道員・ラビッシュ（バート・ランカスター）達は、大胆不敵な作戦を実行に移そうとするが、バルトハイムは彼を危険視し始めていた･･････。絵画を搭載した列車と、レジスタンス等の運命は？