舞台は第二次大戦下のワルシャワ。舞台女優のマリア（キャロル・ロンバード）の熱烈なファンである中尉（ロバート・スタック）が、マリアの夫でやはり俳優のヨーゼフ（ジャック・ベニー）の目を盗んでマリアに言い寄っている時、ナチスドイツがポーランドに侵攻してきたという知らせが入る。連合軍に参加すべくイギリスに飛んだ中尉だが、仲間だと思っていた教授が実はナチのスパイであることが発覚。中尉はワルシャワに戻り、マリアとヨーゼフは、ナチを相手に大芝居を仕掛ける…。