カリフォルニア、パームスプリング。老人リハビリ施設で働くミリー（シェリー・デュヴァル）は、新人のピンキー（シシー・スペイセク）の指導を命じられるが、彼女は新人そっちのけで若い医師連中に色目をつかうのであった。しかし、テキサスの田舎から出てきたばかりのピンキーはミリーにべったり。結局は彼女の家に居候することとなった。そのアパートには酒場のマスターのエドガー（ロバート・フォーティア）と妻のウィリー（ジャニス・ルール）も住んでいたが、彼女の描く画はこの世ならぬ異界の秘め事めいていて、そんななかで彼女たちの関係性も徐々に変容し始める…。１９７７年カンヌ国際映画祭・女優賞受賞。