「助太刀するは、お主の恥じ」・・・・夫の仇を追い詰めたぬい（中村玉緒）に請われ、仇討ちを手伝った眠狂四郎（市川雷蔵）にそう言い残して浪人は息絶えた。そして、ぬいは助太刀の礼は自分の体で返すと狂四郎に約束するのだった。翌日、狂四郎のもとへ役人に追われた一人の男が助けを求め駆け込んできた。狂四郎に冷たくあしらわれたその男もまた、「鳴海屋」というひと言を残し役人に連れ去られたのだった。やがて狂四郎は、海賊の財宝をめぐる江戸家老跡部（安部徹）と鳴海屋（西村晃）の陰謀の渦に巻き込まれていく。第2作『眠狂四郎勝負』の三隅研次監督が再びメガホンを取ったシリーズ第5作。（83分/カラー/大映スコープ）