ルイジアナ州はニューオリンズの刑務所ＯＰＰ。同じ獄房のザック（トム・ウエイツ）、ジャック（ジョン・ルーリー）、ロベルト（ロベルト・ベニーニ）は脱獄に成功するが、南部特有のジトジト沼地に手間取り先へ進めず四苦八苦。やっと一軒の店を見つけ２人はロベルトを偵察に行かせるが中々戻ってこない。痺れを切らした２人が店へ入ってみると、、、終始ハイテンションベニーニとロウテンションウエイツ＆ルーリーが絶妙な組合せの白黒クールムービー。題名の「ダウン・バイ・ロー」は、スラング用語で「自分で適当にやっていけるアウトロー」の意。