「オーシャンズ」の古参・ルーベンは、バンク（アル・パシーノ）と共同でラスベガスのホテル事業に参画するはずだったが、バンクに裏切られ、全てを失い、ショックで心筋梗塞で倒れ、危篤状態に。ダニー（ジョージ・クルーニー）はバンクに接触し、ルーベンから奪ったものを返すように説得するが、もちろんその気はない。そこで「オーシャンズ」たちは、大事な仲間ルーベンのために、バンクに復讐をしようと画策する。それは他の系列ホテル同様に「五つダイヤ賞」の称号を得ようとするホテルの評判を落とし、そしてカジノで大損をさせ、破滅させようとするものだった。しかし想像以上に難攻不落で、また豪腕秘書スポンダー（エレン・バーキン）も立ちふさがる。果たして彼らの策略は成功するのか･･･