１９２９年、ローマ帝国の再来を期すファシスト党のムッソリーニ(ロッド・スタイガー)は植民地リビアの抵抗運動に手を焼いていた。リビアではオマー・ムクター(アンソニー・クイン)率いる砂漠の民ベドウィン族がイタリアから司令官が来るたびに撃退していたのである。５人もの司令官を撃破され業を煮やしたムッソリーニは新司令官として第一次大戦で名を馳せた名将グラツィアーニ(オリバー・リード)と近代兵器で武装した大軍を派遣する。圧倒的な兵力と優れた戦略を持つ虐殺者グラツィアーニにオマー・ムクターはゲリラ戦による戦いを挑む。史実に基づき登場人物は全て実名である。