赤穂浪士・民谷伊右衛門（佐藤浩市）は湯女のお岩（高岡早紀）と出会い、２人は同棲を始める。浪人生活の中、伊右衛門の心から仇討ちの志は徐々に薄れていく。そんな時、かつて暴漢から救い出した吉良家の家臣・伊藤喜兵衛（石橋蓮二）の孫娘・お梅（荻野目慶子）が伊右衛門に一目惚れ。喜兵衛は伊右衛門にお梅との祝言を望む。貧しさに嫌気が差していた伊右衛門は喜兵衛の誘いに乗る。伊右衛門の心をお岩から引き離すため、喜兵衛達は密かに毒を宅悦（六平直政）を使ってお岩の元に届け、伊右衛門からの安産の薬と聞かされたお岩は喜んで毒薬を飲んでしまう。その途端お岩は子供を流産し顔は醜く崩れ、宅悦から伊右衛門の裏切りを聞き…。