昭和11年、社長令嬢・正岡まどか（吉田日出子）とクラリネット奏者の四郎（串田和美）は、きな臭くなった日本を捨ててパリへと旅立つ途上、上海に立ち寄る。そこで馴染みのペット奏者・バクマツ（笹野高史）を訪ねたまどかと四郎は、上海の顔役・ラリー（真名古敬二）の愛人・リリー（今江冬子）をさらって逃げたバクマツをかくまった償いに、ラリーの店「セントルイス」に歌手とバンドマンとして勤めることになる。忙しくも楽しい日々は続いたが、それも束の間、日中戦争が激化の一途を辿る。そしてフランス租界を挟んで砲弾が飛び交うようになった…。（オンシアター自由劇場/カラー/132分）