「THE OC」で人気急上昇したアダム・ブロディの初主演映画。 ブロディ扮する新進の脚本家カーターは、書きたくもないポルノ作品の脚本を書かされ、女優の恋人にもフラれ、人生に絶望する。 たまたま、ミシガン州で一人暮らしをしている祖母が死を予感しておびえていることを知った彼は、ロサンゼルスから祖母の家に移り住み新しい生活を始める。 そこで知り合ったのが、お向いに住むサラとルーシーのハードウィック母娘。メグが演じるサラは取り立てて趣味らしい趣味もなく、家族のためだけに生きているような主婦。娘ルーシーが自分を快く思っていないことは彼女も分かっている。しかも彼女は深刻な病気を抱えていて、それを家族に打ち明けようか打ち明けまいかで悩んでいる。 カーターの出現によって彼女の心はいったんは癒されるが、娘もまたカーターに好意を抱き始めていると知り、娘に対する母性と嫉妬心の狭間で揺れ動くことになる。 そんな彼女たちと触れ合いを重ねるうちに、やがてカーターは生きる気力を取り戻していく。