第二次大戦中、同盟国・イタリアはついに降伏し、当地の収容所にいた連合軍の捕虜達は列車でドイツに輸送されることになる。だが捕虜達のリーダー・ライアン大佐（フランク・シナトラ）はその列車を乗っ取り、進路をスイスへと向かわせる。護送中のふりをして巧みにドイツ軍の監視網をかわす彼らだが、ついに嗅ぎ付けられてしまう。果たして彼らの自由への逃亡は成し遂げられるのか？