ジオノーシスの戦いから３年、共和国と分離主義者による戦火は拡大していた。分離主義者の司令官グリーバス将軍にパルパティーン最高議長が拉致された。二人のジェダイ・オビ＝ワン（ユアン・マクレガー）とアナキン（ヘイデン・クリステンセン）はグリーバスの旗艦から議長を助け出す。アナキンはコルサントにて再会したパドメ（ナタリー・ポートマン）から妊娠の朗報を受けるが、彼女が死ぬ夢を見た事がきっかけにダークサイドに近づいていく。アナキンが何故ダース・ベイダーとなったのか？クラシカル・トリロジーに結びつく壮大なサーガ最終作。（141分）