1960年代のアメリカ。不幸な少女時代を過ごした女性ヴァレリー（リリ・テイラー）は、大学時代にレズビアンに目覚め、今ではゲイのキャンディ（スティーブン・ドーフ）のアパートに寝泊りしつつ売春でその日暮らしをしていた。「男性は遺伝子的に女性に劣る」という持論の下、SCUM（男性抹殺団）なる組織の設立を宣言するヴァレリーだが、その過激なフェニミズム宣言は世間から相手にされない。そこで彼女は、ポップアーティストのアンディ・ウォーホル（ジャレッド・ハリス）なら判ってくれると信じ、彼の主宰する工房「ファクトリー」へ出入りするようになるのだが…。アメリカ美術史に残る一大事件を描いた問題作。（本篇104分）