アリゾナの砂漠に隕石が落ちてきた。近くの町の短大で科学の教授をしているアイラ・ケーン（デビッド・ドゥカブニー）と地質学を教えているハリー(オーランド・ジョーンズ)は、早速現地に向かう。坑道の中に落ち込んだ隕石を調べる内、奇妙なことに気付く。その隕石には生物が付着していたのだ。早速研究室に向かい、それを調べるケーンの見る間に、生物は単細胞から多細胞へと変化していく。あまりにも急激な進化をしているのだ！慌てて調べようとするケーンの前に、陸軍が立ちはだかる。あまりに早い対応に驚くケーンだが、実はケーンはかつて陸軍の伝染病医学研究所に務めていたが、新薬開発失敗で辞めさせられた過去があり、ハリーは陸軍によって見張られていたのだった。その事を突かれ、裁判にも敗訴してしまった二人。隕石は陸軍監視下に置かれる。だが…