大麻所持で刑務所に入れられたロン（エドワード・ファーロング）は刑務所でアール（ウィレム・デフォー）たちのグループとつるむようになる。アールは頭がきれ、刑務所の古株であり、みなから頼られている。次第に皆と打ち解け、ロンはアールと常に一緒にいるようになった。