紀元前２０６年、秦を治めていた始皇帝・政が死去する。秦の圧政に苦しんでいた民たちは各地で反乱を起こす。楚の国では項梁とその甥項羽（レイ・ロイ）が立ち上がった。項羽は気性は激しいが情に厚く、恋人の虞を一途に愛していた。また、農民を率いて立ち上がった劉邦（チャン・フォン・イー）は、好色で無頼漢で呂（コン・リー）と結婚をしていた。この二人は兄弟の盃を交わし共に秦を倒すべく各地で戦を起こす。叔父の項梁の死に憤慨した項羽が秦の主力軍を破るが、その隙に劉邦は秦の本拠地を無傷で制圧する。この行為により、項羽に体よく奥地の漢へ追い払われてしまう劉邦だが、打倒項羽に向けて体制を整えていく。