「ユダの血統」の恐怖から数年後のニューヨーク。あの惨劇を生き延びた昆虫学者のレミー（アリックス・コロンゼイ）は学校で教鞭を取っていたが、未だに数年前の悪夢にさいなまれていた。そんな彼女の周辺で連続殺人事件が発生する。一体何者の仕業なのか…犠牲者は皆顔を剥ぎ取られ、内蔵をごっそり抜かれていた。そしてレミーも、夜の閉ざされた学校の中で、驚くべき進化を遂げた「それ」と遭遇する…。人間に擬態（mimic）する新種生物の恐怖を描いたSFサスペンスホラーのシリーズ第２弾。本国アメリカではビデオ用に製作されたが、日本では劇場公開されている。（本篇83分）