レイテ湾に殺到する米軍に対し、対抗する術のない帝国海軍は初の特攻作戦を敢行する。不覚にも生き残った宗方大尉（鶴田浩二）は特攻作戦に疑問を抱きつつも、後に皮肉にも特攻隊を護衛する直掩隊の指揮官となり、多くの部下を失っていく。死ぬことは許されず、ただ戦友の死を見届ける直掩隊という任務に苦悩する宗方大尉。そして・・・東映ヤクザ映画スターが総動員させられている作品。