清水の米屋の倅、次郎長（中村雅俊）は喧嘩と博打が三度の飯より好きで、とうとう許婚のおみつ（大谷直子）を博打のカタに取られてしまう。しょげる次郎長は幼なじみの小政（明石家さんま）に誘われヤクザの出入りに参加し鬼吉（佐藤浩市）、大五郎（平田満）と知り合い次郎長一家を名乗る。萬七（三木のり平）一家に草鞋を脱いだら何とおみつが萬七の後妻になっていた。大井川で溺れた武家娘志乃（田中裕子）と下僕の石松（島田紳助）を救った次郎長は萬七の子分の大政（原田大二郎）と直吉（松本竜介）達と仇敵銀蔵（北村和夫）一家と決戦へ…。前田陽一の監督第２３作。