近未来のその世界では、人々の生活は政府によってすべて管理されていた。都市とその外側の間の移動は厳しく制限され、“パペル”と呼ばれる許可証なしには自由な旅行が許されなかった。その“パペル”が違法に横流しされているとの報告を受け、調査官のウィリアム（ティム・ロビンス）は上海に向かう。そこで彼はマリア（サマンサ・モートン）という女性と出会い、お互いに運命を感じ、愛しあうのだった。そのことが実は「Code 46」という法規に抵触するとも知らずに…。[92分／カラー／シネマスコープ]