女子高生の美香代(成美)は、歴史研究会の合宿で山形県の山村に向かう。縁結び伝説で知られるこの御釈ヶ部村では、今まさにテーマパーク建設のため平家の落人がこの村で殺されたという悲劇を鎮めるための祠が無残にも掘り起こされていた。と同時に平家の落ち武者たちが恨みを晴らすため蘇る。侍頭・葛貫(沢村)は美香代を見てかつての恋人・光笛(成美・二役)と見紛い、彼女は亡霊たちに追われることに・・・。竹中直人が４年振りに監督を務めた渾身のホラー・コメディー。