カリフォルニアの名門大学に通うエディ(ジョシュ・チャールズ）とスチュワート（スティーブン・ボールドウィン）は、学生寮のルームメイトだった。生真面目なエディと自由奔放のスチュアート、正反対の彼らは、何故か気が合い毎日を楽しく過ごしていたのだった。ところが、彼らの部屋に手違いで女のアレックス（ララ・フリン・ボイル）が同居する事になったのだ！男二人と女一人。三人の関係は、微妙に危険に変わっていった…。