アメリカ西部のとある小村では、資産家に村の土地を売り渡すか否かでもめていた。そんなある日、村にラオ博士（トニー・ランドール）と名乗る謎の老人が現れ「サーカスを開きたい」と申し出る。娯楽の少なかった村にサーカスが来たと村人達は喜ぶが、出し物は一風変わったものばかりだった。ラオ博士の狙いは一体何なのだろうか？特殊メイクによるトニー・ランドールの七変化（うち１つは吹替えだが）が見もの。