京の名門・吉岡道場の当主、吉岡清十郎（江原真二郎）を倒した武蔵（中村錦之助）は、清十郎の弟・伝七郎（平幹二朗）から呼び出しを受け、三十三間堂で伝七郎を倒す。もはや面目を失った吉岡一門は、総力を挙げて武蔵を亡きものにすべく、清十郎の親類の少年を名目人に立てて果たし合いを通告する。吉岡道場の客分・佐々木小次郎（高倉健）が立会人として見守る中、一乗寺に待ち受ける吉岡方の数およそ70名、対するは武蔵ただ1人…。