北京から上海に向う上海特急。乗客は“上海リリー”の異名も持つマデリーン(マレーネ・ディートリヒ)、彼女の元恋人であるイギリス人軍医ハーヴェイ大尉(クライブ・ブルック)、中国人娼婦フィ・フェイ(アンナ・メイ・ウォン)、大陸商人のヘンリー・チャン(ワーナー・オーランド)など多彩な顔ぶれ。北京を離れてすぐに列車は政府軍に足止めされる。どうやら乗客の中に革命軍ゲリラのスパイがいるらしい・・・。スタンバーグ監督×ディートリヒ主演の黄金コンビ第４弾。第5回アカデミー賞撮影賞受賞。（81分）