かつての王者だったロッキー（シルベスター・スタローン）もボクサーを引退。地元フィラデルフィアで、亡き妻の名をつけた小さなイタリアンレストラン＜エイドリアンズ＞を経営。息子は独立、父の七光りを敬遠し疎遠になっている。寂れゆく町並みとともにロッキーの心に喪失感が募る。一方、現ヘビー級王者ディクソンは、その強さ故にバッシングを受けていた。時代が新旧の王者を相見えさせようとしている(103分)。