ＮＹの自然史博物館。新設されたプラネタリウム展示の披露パーティーが開催されることになり、ラリー（ベン・スティラー）は、展示品の仲間達と招待客をおもてなしするショーを催すが、突然展示品たちが暴走をし始め、パーティーは大失敗。ラリーらはクビに。原因は展示品たちに命を吹き込む「石版」が輝きを失い始めていたせいだった。このままではみんなが動けなくなってしまうことを心配したラリーは、原因を探るために、アクメンラーの父のエジプト王が収められている、大英博物館まで、仲間達と行くことに･･･。