列車のコンパートメントで偶然出会ったジルダ（ミリアム・ホプキンス）とトム（フレドリック・マーチ）とジョージ（ゲイリー・クーパー）。すっかり意気投合した３人はアパートで共同生活をはじめる。奔放で魅力的なジルダに惹かれる男二人だが、どちらも彼女には手を出さない約束。ところが案の定！・・・アンモラルでしゃれた三角関係のどたばたコメディ。