優秀なラットの脳を得て、知能が発達していくチャーリー。

煩悩も芽生えてくる。 キニアン先生のお尻、胸の谷間ショット。 性欲はカラダの発達ではなくて、知能の発達。 本能では性欲ははたらかないということ。

「身障者には寛大なのに、知能障害者はバカにされる」

ニマー博士、ストラウス博士。ノーベル賞狙い。 どうも手術失敗の兆候が。 最初から悪意があったわけではないが、 未必の故意（失敗するかもしれないけど、やっちゃおう）だったのか。

チャーリー、自分の脳で考え、自分の脳を救おうとするが。

ラスト：結婚拒否。退行するのがわかってるから？

シャンカールのインド音楽は、映画に合ってるのか、 合ってないのか、微妙だなぁ。