アイオワ州の田舎町に、未確認飛行物体が飛来。調査に乗り出した科学局局長（ドナルド・サザーランド）たちは現場に急行する。調査により、地球人の身体を乗っ取り増殖していく、寄生型エイリアンの存在が明らかになる。彼らは知らず知らずのうちにその数を増やしていく。急造された対策チームはエイリアンから地球を守るため奮闘する。ロバート･Ａ・ハインライン原作「人形遣い」を映画化。この作品に極めて類似した映画に、同じくドナルド・サザーランド主演『ＳＦ／ボディ・スナッチャー』という映画があり、本国アメリカでは盗作疑惑を呼び、物議を醸した。