１９世紀初頭のイギリス。貧しい画家とフランス人のコーラスガールを両親にもつ孤児ベッキー・シャープ（リース・ウィザースプーン）は、奴隷のようにこき使われた女学校の校長の元を去り家庭教師として自立することになった。上流階級への進出を夢見て上昇志向の強いベッキーは、親友アメリア（ロモーラ・ガライ）の兄を皮切りに持ち前の知性と妖艶な美貌を武器に次々と男たちを魅了し、ついにステイン侯爵（ガブリエル・バーン）の後ろ盾で社交界の花形に・・・。 そんな、ベッキーを人々は陰では目狐と呼び警戒するのだった。『バリー・リンドン』の原作者サッカレーの「虚栄の市」を映画化した文芸作品。（141分/カラー/ワイド）