ラリーベン・スティラーは発明品が次々ヒットし「発明王」としてビジネスに多忙な日々。ふと訪れたニューヨーク自然史博物館では、展示物の総入れ替えで、警備員として夜の博物館で一緒に過ごした楽しい「友人」たちもお役御免、ワシントンの世界最大規模のスミソニアン博物館に送られその資料倉庫で保管されることに。一抹の寂しさを覚えるラリーの元へ、ある晩、その「友人」たちから邪悪な古代エジプトの王が甦り世界征服を狙っていると電話が。なんとかスミソニアン博物館に潜入したラリーの前に、夜とともに動き出した邪悪な古代エジプト王が、イワン雷帝、ナポレオン皇帝、アル・カポネを引き連れて立ちはだかるのであった。(105分)