あと数年で明治維新の世になろうとする時代の江戸・品川宿。ここの旅籠「相模屋」に、佐平次（フランキー堺）という遊び人風の町人がやってきた。飲めや歌えのどんちゃん騒ぎを何日も続けた挙げ句、「実は無一文だ」と公言し、呆れる主人を前に、そのまま手伝いのような形で居着いてしまう。そんな佐平次は、異人館を焼き討ちしようと「相模屋」で計画を練る尊王攘夷派の志士・高杉晋作（石原裕次郎）の時計を拾った縁で高杉と仲良くなったり、旅籠の手伝いや恋文の代筆などで、旅籠の遊女たちにも人気者になっていった…。『居残り佐平次』『品川心中』などの江戸古典落語に題材を取った風刺喜劇にして、川島雄三監督の代表作の一つとされる作品。