優しくて善人だが酒にだらしのない父親（ウィル・パットン）と暮らす15歳の少女ビリー（ラナ・ロックウェル）と11歳の弟ニコ（ニコ・ロックウェル）。家は貧しく学校にも行っていないが生活力は旺盛で、歌が得意な姉は同名の歌手ビリー・ホリデイが空想上の守り神だ。ところが父親が酒の不始末で強制入院となり、姉弟は男を作って家を出ていた母（カリン・パーソンズ）のもとでひと夏を過ごすごとに。そこで知り合った同世代の少年マリク(ジャバリ・ワトキンズ)と姉弟は、母親の男とトラブルを起こしてしまう。そして、自称「アウトロー」となった三人の、気ままで開放的な逃避行が始まるのだった。(白黒/一部カラー/91分)