ネイティヴ・アメリカン狩りに嫌気がさし、酒に溺れる自堕落な生活をおくっていたネイサン・オールグレン大尉（トム・クルーズ）は、日本から軍人育成の仕事を請け負ってほしいと頼まれ、明治初期の日本へと向かう。明治天皇（中村七之助）より直々に依頼を受けたオールグレンだったが、兵士たるべき農民出身の若者たちはまるで使い物にならなかった。そんな時彼は、今なお剣の鍛錬を怠ることなく、武士の魂を体現したような男・勝元（渡辺謙）と出会う。不運にも敵味方として相対したオールグレンは打ち据えられて連れ去られたものの、勝元の潔さや広く澄み切った魂にいつしか頑なな心を開いてゆくのだった。〔154分/カラー〕