１９１９年のシカゴ。グッドマンの親父は息子３人を連れてハル･ハウスへ行く。そこでは音大の元教師が子供達に無料で音楽を教えていた。教師は「楽器は無料提供だがレッスン料は頂きます」と言う。３男のベニ−にはクラリネットが与えられた。練習の成果あって６年後、教師は｢君にはもう私は必要ない｣と告げる。楽団を辞めた友人の変わりに人前で演奏する事になるベニ−。自分の演奏を無事に終え次のグループがステージに。そのグループは年老いた老人の集まり。彼らは音符も読めない楽譜もなしに気ままに演奏を続ける。ニューオリンズならではのフリースタイルな演奏に感激したベニ−は一緒に演奏し新たなる音楽の物語を綴る事になる。