徳川二代将軍・秀忠の急死に伴い後継ぎとなる三代将軍の座をめぐって、秀忠の長男となる家光（松方弘樹）を推す者達、次男の忠長（西郷輝彦）を推す者達の派閥争いが表面化し始める。その一方で京都宮中の公家達（成田三樹夫・梅津栄他）は幕府失墜の機会を狙い、わざと将軍宣下の詔を出さずにいた。そんな中、家光に付く柳生但馬守宗矩（萬屋錦之介）は自らの息子達（千葉真一・志穂美悦子他）ならびに根来衆の者達（真田広之・室田日出男他）に働きかけ、次々と策略を遂行する……。東映が１２年ぶりに製作した本格時代劇。